秦朝刚被推翻时，项羽、刘邦以及其他参加反秦战争的各路将领，齐集商议胜利以后怎样割据国土，当时势力最强的项羽企图独霸天下，他表面主张分地封王，并且擅自作主，给大家一个一个地封立王号、分配领地，心里却已开始盘算，将来怎样一个一个地消灭他们， 项羽对一般将领，都没有什么顾忌，惟独对刘帮很不放心，他知道，最难对付的敌手就是刘邦。
早些时候，曾经约定，谁先攻下咸阳，谁就在关中为王，结果，首先进咸阳的偏偏是刘邦，关中，是秦的本土，由于秦的大力经营，关中不但物产丰富，而且军事工程也有强固的基础，项羽不愿意让刘帮当关中王，也不愿意让他回家张沛县，便故意把巴蜀和汉中三个郡分给刘邦，封为汉王，以汉中的南郑为都城。想这样把刘邦关进偏僻的山里去，而把关中划分三部分，分给秦朝的降将章邯司马欣各董翳，以便阻塞刘邦向东发展的出路，项羽自封为西楚霸王，封地九郡，占领长江中、下游和淮河流域一带广大肥沃之地，以彭城为都城。
刘邦的确也有独霸天的野心，当然很不服气，其他将领对于自己所得的更小的地盘，也都 不满，可是慑于项羽的威势，大家都不敢违抗，只得听从支配，各就各位去了，刘邦也不得不暂领兵西上，开往南郑，并且接受张良的计策，把一路上走过的几百里栈道全部烧毁，栈道是在险峻的悬崖上用木材架设的通道。烧毁栈道的目的是为了便于防御，而更重要的是为了迷惑项羽，使他以为刘邦真不打算出来了，从而松懈对刘邦的戒备。
刘邦到了南郑，发现部下有一位才能出众的军事家，即韩信。刘邦便让其为大将，请他策划向东发展夺取天下的军事部署。
韩信的第一步计划是先取关中打开东进的大门，建立兴汉灭楚的根据地，于是派出几百名士兵，去修复栈道，这时，守着关中西部地区的章邯，听到了这个消息，不禁笑道：谁叫你们把栈道烧毁的，你们自己断绝了出路，现在又来修复，这么大的工程，只派几百个士兵，看你们哪年哪月才得完成?“因此，章邯对于刘邦和韩信的这一行动，根本没有引起重视。
可是不久，章邯便接到紧急报告。说刘邦的大军，已攻入关中，陈仓被占，守将被杀，章邯起初不信，以为是谣言，等到证实的时候，慌忙领兵抵抗，已经来不及了。章邯被逼自杀，驻守关中东部的司马欣各北部的董翳，也相继投降，号称三秦的关中地区，于是一下子被刘邦全部占领了。
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